圆通速递股份有限公司关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告

发布日期:2019-11-30 21:17:28    浏览次数: 763

证券代码:600233证券缩写:童渊快递公告编号。:Pro 2019-074

可转换债券代码:110046可转换债券缩写:童渊可转换债券

转换代码:190046转换缩写:童渊转换

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

限制出售的股份数量为2,037,861,746股。

当前限制性股票上市日期为2019年9月30日。

一、本次上市的股票类型

此次上市的限制性股票类型是非公开限制性股票。2016年,公司将出售主要资产、发行股票购买资产、募集配套资金及关联交易(以下简称“本次重大资产重组”),并将发行部分限售股购买资产、募集配套资金,而不是在限售股到期后公开发行。

(a)批准时间

2016年9月13日,童渊快运有限公司(原大连大洋创投有限公司,以下简称“本公司”)收到中国证券监督管理委员会关于批准大连大洋创投有限公司重大资产重组并向上海童渊蛟龙投资发展(集团)有限公司发行股份购买资产和筹集配套资金的批复(简媜旭[[2016]2093号)。经公司批准,投资于上海童渊蛟龙投资发展(集团)有限公司(以下简称“蛟龙集团”)、杭州阿里创业投资有限公司(以下简称“阿里创业投资”)、上海云峰新创股权投资中心(以下简称“云峰新创”)、余慧乔、张小娟、上海元翔投资管理合伙企业(以下简称“元翔投资”)、上海元鑫投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“元鑫投资”), 上海元恪投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“元恪投资”)和上海袁岳投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“袁岳投资”)共发行9股股票购买资产。 交易对手已私下发行2,266,839,378股股票购买相关资产,并已批准公司发行不超过224,390,243股新股,为已发行股票购买的资产筹集配套资金。

(二)股份登记时间

2016年9月26日,中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“登记结算公司”)上海分公司发行了《证券变更登记证》。本公司已完成九只已发行股票的资产交易对手私下发行新股的购买登记手续,包括蛟龙集团、阿里创业投资、云峰新创、俞慧乔、张小娟、元祥投资、元鑫投资、元恪投资、袁岳投资,共计2266839378只新股。

2016年9月29日,登记结算公司发行了《证券变更登记证》。本公司已完成募集配套资金的7家贸易伙伴非公开发行新股的登记手续,包括阿里创业投资、余慧乔、张小娟、上海广瑞投资中心(有限合伙企业)(以下简称“广瑞投资”)、平潭丁原一期投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“平潭丁原”)、平潭冯衡投资管理合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“冯衡投资”)和小琪(上海)投资中心(有限合伙企业)(以下简称“小琪投资”),合计224,390,243股

(3)有限销售期限的安排

本次重大资产重组公司发行股票购买资产并筹集配套资金。交易对手认购的股份数量和限售期如下:

根据本次重大资产重组发行股份购买资产和募集新增股份的限售期安排,上述新股均为限售条件下的流通股,其中阿里创业投资持有的272,020,725股已发行股份和云峰新持有的181,347,150股已发行股份,自登记结算公司以其名义登记之日起12个月内不得转让。这部分股票已于2017年9月27日发行上市流通。详情请参阅《童渊快运有限公司关于发行部分限制性股票上市流通的即时公告》(公告编号。:Pro 2017-038)于2017年9月22日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)网站和指定信息披露媒体上披露。

二.股份有限公司成立以来公司股本的变化

此次重大资产重组,于2016年9月26日登记发行股份购买新增资产股份,2016年9月29日完成新增股份募集配套资金登记。公司股本总额增至2,821,229,621股。

本次限售股形成后,公司分别完成了第一、第二、第三次限售股激励计划的授予以及部分限售股的回购和注销。公司公开发行的可转换公司债券已部分转换为公司股份。截至本公告发布之日,公司股本总额已增至2,836,270,281股。上述事项对此次出售的股份数量没有影响。

三、限制性股票上市的相关承诺

(一)发行股票购买交易伙伴资产

蛟龙集团、俞慧乔、张小娟、元祥投资、元鑫投资、元恪投资、袁岳投资分别承诺:(1)本次发行股票所购买的资产认购的股份,自该等股份以公司名义登记之日起36个月内不得转让。(二)本次发行股票的资产购买完成后6个月内,公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股票的资产购买完成后6个月底的收盘价低于发行价的,本次发行股票的资产购买认购股份的锁定期自动延长6个月。(3)上述锁定期届满时,若童渊运通有限公司(以下简称“童渊有限公司”)未能履行其在利润预测补偿协议项下扣除非净利润的承诺,导致其履行对本公司的股份补偿义务,且该等股份补偿义务尚未完成,则上述涉及其股份的锁定期应延至其在利润预测补偿协议项下的股份补偿义务完成之日。(四)上述本次发行股票认购的公司股份锁定期承诺与中国证监会最新监管意见不一致的,将根据中国证监会监管意见进行相应调整。本次发行股票购买资产实施后,因公司发行股票、股本转换等原因增加的上市公司股份也应符合上述股份锁定规定。如违反上述承诺,将承担相应的法律责任。

本次重大资产重组完成后,公司不存在发行股票完成资产购买后6个月内连续20个交易日的股票收盘价低于发行价格,或发行股票完成资产购买后6个月底的收盘价低于发行价格的情况。同时,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年4月17日出具的《童渊运通有限公司重大资产重组绩效承诺执行情况专项审查报告》(新包惠字[2019年第11858号),童渊有限公司已完成其2016年、2017年和2018年的绩效承诺,累计完成率为111.93%,不需要延长上述股东股份的限售期。

截至本公告发布之日,蛟龙集团、余慧乔、张小娟、元祥投资、元鑫投资、元恪投资、袁岳投资已严格履行了有限销售期限承诺。不存在不履行相关承诺会影响部分限制性股票上市流通禁令解除的情况。

(二)筹集配套资金相互处理

俞慧乔、张小娟、阿里风险投资、广瑞投资、谭平丁原、冯衡投资和小琪投资分别承诺:(1)他们对本次非公开发行股票的认购在本次非公开发行股票募集的配套资金结束后36个月内不得转让。(二)上述对本次非公开发行募集配套资金认购的上市公司股份锁定期的承诺与中国证监会最新监管意见不一致的,将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次募集配套资金的非公开发行完成后,因上市公司送股或转股等原因增加上市公司股份的,还应当遵守上述股份锁定规定。(3)违反上述承诺的,将承担相应的法律责任。

截至本公告发布之日,余慧乔、张小娟、阿里风险投资、广瑞投资、平潭丁原、冯衡投资、小琪投资已严格履行了有限售期承诺,不存在未履行相关承诺影响部分限制性股票流通的情况。

四.控股股东及其关联方的资本占用

公司没有控股股东及其关联方占用的任何资本。

V.中介机构的检查意见

中国国际金融有限公司(以下简称“CICC”)和瑞士联合银行证券有限公司(以下简称“瑞士联合银行证券”)被聘请为公司重大资产重组的独立财务顾问,并就解除部分限制性股票上市流通禁令出具了如下审验意见:

(一)CICC核查意见

经核实,CICC出具以下核实意见:

1.公司目前对股票销售的限制和股票上市流通禁令的解除符合有关法律、法规和规范性文件的规定;

2.截至本审验意见出具之日,解除股份销售限制的股东已严格履行相关承诺,不存在未履行相关承诺影响受限股份流通的情况。

3.截至本审验意见发布之日,本公司已披露真实、准确、完整的限售股上市流通信息。

综上所述,独立金融顾问CICC不反对解除部分限售股上市流通禁令。

(2)瑞银证券检查意见

经核实,瑞银证券出具以下核实意见:

综上所述,独立金融顾问瑞银证券(UBS Securities)不反对解除部分限制性股票上市流通的禁令。

六、限售股解除上市流通禁令

(一)本次限售股数为2,037,861,746股;

(二)解禁上市流通股票的日期为2019年9月30日;

(三)限售股流通明细如下:

七.股本结构变动表

单位:单位

由于公司发行的可转换公司债券处于转换期,公司的具体股本结构及其变化以限售股上市流通时的数据为准。

特此宣布。

童渊快递有限公司

董事会

2019年9月25日

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