兰州庄园牧场股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

发布日期:2019-11-27 19:34:41    浏览次数: 3729

公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

1.兰州庄园牧场有限公司(以下简称“公司”和“庄园牧场”)为进一步提高募集资金的使用效率,公司计划将a股首次公开发行投资项目“万头进口良种奶牛养殖建设项目”改为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”,募集资金约107,031,161元。

2.拟变更的部分募集资金投资项目不构成关联交易。

3.根据《公司章程》、《首次公开发行a股募集资金专项储存和使用管理办法》等相关规定,本次募集资金投资项目变更应提交股东大会审议通过。要求投资者关注投资风险。

一、募集资金变更投资项目概述

(一)筹集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于批准兰州庄园股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监会许可[〔2017〕1779号)批准,并经深圳证券交易所《关于兰州庄园股份有限公司人民币普通股上市的通知》(深商[〔2017〕683号)批准。2017年10月31日,公司发行了在深圳证券交易所上市的人民币普通股(a股)。股票被称为“庄园牧场”,股票代码为“002910”。发行股票4684万股,发行价格为每股7.46元。本次发行a股共募集资金349,426元和400元。扣除募集资金相关发行费用后,共募集资金39922元、700元,募集资金净额分别为309503元、700元。毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年10月24日验证了公司首次公开发行a股的资金到位情况,并出具了《毕马威华振晏子第1700634号验资报告》。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求,公司已将募集资金存入专用账户。

(二)募集资金投资项目的基本情况

本公司首次公开发行a股为投资项目募集资金如下:

公司于2018年7月26日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议。会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购Xi安东方乳业有限公司股权的议案》。本次交易完成后,公司变更首次公开发行a股的用途,以收购Xi安东方乳业有限公司(以下简称“东方乳业”)82%的股权。 投资项目“万头进口良种奶牛”总资金100,591,214.95元,“自助式售奶机及配套设施建设项目”总资金49,408,785.05元。 独立董事和持续监管机构分别对公司变更募集资金的使用发表了独立意见和验证意见:同意公司变更募集资金用于收购东方乳业82%的股权。2018年9月26日,本公司召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于收购子公司Xi东方乳业有限公司股权的议案》等相关事项。2018年11月1日,东方乳业完成股权变更后的工商变更登记手续,并获得工商主管部门换发的营业执照。

上述募集资金用途变更完成后,公司a股初始募集资金余额1.59537亿元及其利息收入全部用于“万头进口良种奶牛养殖建设项目”。根据a股首次发行投资项目“万头进口改良奶牛养殖建设项目”的实施进度,结合存栏牛的数量、分布和未来发展计划,公司根据双方签订的收购合同,于2018年11月向第三方供应商北京天目达进出口有限公司支付了5340万元购买进口荷斯坦奶牛的费用。到目前为止,购买的牛还没有到达公司的养殖场,到达养殖场后需要一定的饲养时间才能达到预定的可用状态(产奶量)。

(三)募集资金的使用情况

根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙企业)出具的《兰州庄园牧场有限公司募集资金年度存储及实际使用情况验证报告》(瑞华何姿[2019]62010003号),截至2018年12月31日,公司累计募集a股资金20340万元,募集资金累计利息收入减去净手续费916。202.00元,未使用募集资金余额(含利息)为107,019,902元,其中100,000,000元暂充营运资金,募集资金专用账户余额为7,019,902元。

根据公司对a股首次公开发行募集资金使用情况的自查和保荐机构对a股在庄园牧场首次公开发行募集资金存储和使用情况的核实,截至2019年8月31日,公司累计募集a股资金2.034亿元,募集资金累计利息收入扣除手续费后减少927.461元,未使用募集资金余额(含利息)为107.031元161元,其中流动资金暂补10000万元,募集资金专户余额703.1161万元。

二.本次变更募集部分资金的投资项目明细

(一)募集资金投资项目变化的具体情况

根据公司第三届董事会第25次会议和第三届监事会第16次会议,公司计划将原a股初始项目“万头进口改良奶牛建设项目”变更为“金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”,募集资金约107,031,161元。变更前,本次发行投资项目的实施主体为公司a股上市前已投资建设并投入使用的六个牧场,即临夏瑞源牧场有限公司(临夏瑞源)、临夏瑞安牧场有限公司(临夏瑞安)、榆中瑞丰牧场有限公司(榆中瑞丰)、兰州瑞星牧场有限公司(兰州瑞星)、武威大瑞牧场有限公司(武威大瑞)、宁夏庄园牧场有限公司(宁夏庄园)。变更后,本次发行投资项目的实施主体为甘肃贾瑞牧场有限公司(全资子公司)

由于变更前后的项目都是万头奶牛的养殖和建设,所以筹集资金的目的没有实质性的变化,这与公司的主要业务和发展计划是一致的。由于君威牧业尚未达到预期使用状态,公司计划将部分募集资金用于项目建设,其中5703.12万元用于建设项目,5000万元用于后续奶牛收购养殖。

本次募集投资项目变更前后募集资金的使用情况如下:

(二)发行项目变更的原因

2018年4月,其子公司宁夏庄园收到吴中市黎通区人民政府发布的《关于关闭和搬迁畜禽养殖场及进一步做好黎通区畜禽养殖场关闭或搬迁工作的实施方案》的通知。为进一步推动中央环境保护督察员对整改意见的反馈,控制畜禽养殖污染,保护生态环境,宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区被指定为畜禽养殖禁猎区,纳入关闭和搬迁范围。宁夏庄园是公司的联营农场之一,是公司a股首次发行项目“万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。由于当地政府招商项目宁夏庄园牧场已被指定为无产区,a股上市时实施主体提出的奶牛养殖场地数量有所减少,需要增加新的养殖场地。因此,本次募集与投资项目的变更是基于原实施主体宁夏庄园因被指定为禁区而无法开展奶牛养殖的实际情况,有利于募集与投资项目的进一步推广。

自三聚氰胺事件以来,为了加强公司产品质量控制,确保干净、卫生、新鲜的原料奶供应,公司先后在甘肃、青海、宁夏投资建设了八个标准化养殖牧场。一些牧场采用联合经营模式,即“公司农民基地”模式。公司建立了标准的大型农场,负责农业的专业化管理。奶农签订准入合同,严格执行公司标准化管理办法。自联合养殖模式实施以来,在牧场签订合同的奶农的养殖水平和工作积极性得到了提高,至今未发生重大原料奶质量事故,从而保证了公司生产的原料奶供应,整合了当地的养殖资源,增加了奶农的收入,促进了当地的经济发展。为确保万头进口良种奶牛养殖建设项目的实施,公司于2018年初将五维瑞达从原来的联合养殖改为自主养殖。鉴于联合经营的良好效果及其对当地扶贫的积极意义,公司部分牧场(榆中瑞丰、临夏瑞安)今后仍将保持联合经营模式。由于附属牧场无法承担自身的奶牛养殖和公司未来的经营规划,公司需要增加新的养殖用地,以确保原投资项目的顺利实施,因此建议变更投资项目。

此外,本公司子公司青海盛源牧场有限公司(以下简称“青海盛源”)于2019年4月收到湟源县人民政府发布的《限期关闭通知书》。根据西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市湟水河沿岸农场搬迁工作计划的通知(郑宁办[〔2016〕107号),根据《青海省湟水河流域污染防治条例》、《青海省水污染防治工作计划》的有关要求, 《西宁市人民政府办公厅关于印发西宁市畜禽养殖限制区划定方案(试行)》(郑宁办[〔2017〕143号)和《湟源县畜禽养殖限制区、畜禽养殖限制区和养殖区划定方案》(郑源办[〔2016〕163号)的通知,青海省盛源养殖场已被划定为畜禽养殖限制区,并纳入搬迁范围。 鉴于青海省盛源和宁夏庄园因环保要求已经关闭和搬迁,为应对新环保要求下其他下属牧场的搬迁风险,并顺利推进之前筹集的投资项目的实施,公司计划将项目实施主体变更为工业园区的全资子公司贾瑞畜牧,该工业园区位于不属于禁牧区的标准化大型工业园区内。

三.项目变更后的基本信息、可行性分析和风险提示

(一)项目变更后的基本情况

项目名称:金川区万头奶牛养殖循环工业园项目

项目建设周期:拟建设周期为2年。

项目实施主体:全资子公司甘肃贾瑞畜牧有限公司

项目实施地点:甘肃省金昌市金川区双湾镇金安铁路西侧

该项目总投资预计为4.983457亿元,包括建设费用、土地购买/租赁费用、设备安装调试费用和养牛相关费用。项目完成后,预计每年将淘汰68 000吨优质原料奶、3 400头小牛、2 650头小牛和750头牛。项目正常年销售收入2.832亿元,年平均利润6373.15万元,投资回收期8.29年,主要财务经济指标合理可行,运行安全性高,具有良好的经济效益。

2019年6月3日,金川市金川区发展和改革局发布《金川区发展和改革局关于变更甘肃贾瑞畜牧有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目备案的通知》(金区发展和改革(编制)[〔2019〕126号),同意变更甘肃贾瑞畜牧有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目的登记备案。

2018年12月18日,金昌市环保局发布了《关于甘肃贾瑞畜牧有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目环境影响报告的批复》(金庆发[〔2018〕561号)。根据审批意见,“甘肃贾瑞畜牧有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目”符合各项环保要求。

2019年5月13日,金昌市金川区农业局发出《确认函》(金川区农办[[2019]47号):根据金昌市金川区人民政府关于印发金川区畜禽养殖禁养区划定方案的通知, 甘肃贾瑞畜牧有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目生产经营场地位于金川现代畜牧循环产业园内,经核实,不在金川现代畜牧循环产业园内

根据《金昌市金川区人民政府关于甘肃贾瑞畜牧有限公司金川区万头奶牛养殖场项目一期设施农用地备案的通知》(金区郑屠发[2019年第2号),批准备案贾瑞畜牧与双湾镇人民政府签订的《设施农用地协议》,同意公司占用双湾镇金阿铁路西侧1490亩国有未利用土地作为新增用地

(2)变更后项目的可行性和必要性分析

1.可行性分析

(1)国家和地方政策支持

国务院办公厅《关于推进奶业振兴、确保乳制品质量安全的意见》明确要求围绕奶源基地建设、乳制品加工流通、乳制品质量安全监管、消费者导向等方面做出综合安排。巩固东北和内蒙古生产区、华北和中原生产区、西北生产区的发展,积极开拓南方生产区,协调荷斯坦奶牛和其他奶牛的发展,促进奶源基地建设和饲草种植及奶牛加工的协调发展;到2020年,乳制品行业的综合生产能力将大大提高,100多个农场的比例将超过65%,奶源自给率将保持在70%以上。

中共甘肃省委、甘肃省人民政府《关于进一步深化农村改革、加快农业现代化的意见》提出:立足本省实际,以增加农民收入、提高农业效益为目标,发展规模化养殖,扶持龙头企业,建设养殖小区,扩大现代畜牧业全产业链试点,加快35个现代畜牧业示范县和4个草原农业试点县建设进程,实施扶持政策,支持重点养殖龙头企业做大做强,建设600个标准化养殖场(小区)。

多年来,公司被多个部委联合评为国家农业产业化重点龙头企业。本项目实施属于国家和地方政策支持范畴,符合行业相关产业政策要求,具有良好的政策可行性基础。

(2)良好的经济和社会效果

项目正常年销售收入为2.832亿元,年平均利润6373.15万元。根据种植规模,项目建成投产后,需要大量青贮饲料、苜蓿、玉米等绿色饲料,创造多种就业和人员需求。但是,项目主体周围地区属于上述农业原料种植区,人均收入水平相对较低。该项目的实施为周围农民种植的饲料作物提供了可靠的销售渠道。通过乳制品生产、加工和营销的一体化管理,改变传统单一、粗放、落后的传统畜牧业,实现公司与农户的“双赢”,促进当地经济发展,体现公司作为国家农业产业化重点龙头企业的社会责任。因此,该项目具有良好的经济和社会效果。

(3)丰富的养殖经验和专业人才储备

自2008年三鹿奶粉事件引发三聚氰胺事件以来,为了从源头上寻找可靠、新鲜、稳定的原料奶,加强产品质量控制,公司先后选择牧草丰富、气候适宜、养殖历史悠久的甘肃、青海、宁夏等市县,利用自筹资金投资建设9个标准化、规模化、现代化的养殖牧场,并逐步投入运营,加强与当地奶农的合作。整合周边地区的栽培资源,推动栽培模式从分散到大规模、从小规模到专业化、从低产到高产的转变,为公司、周边农户和奶农取得了良好的双赢效果。在牧场建设、经营和管理方面积累了丰富的实践经验,储备了必要的专业人才,为项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

2.必要性分析

(1)有利于公司的原料奶供应保证

随着“兰州庄园牧场有限公司日产600吨液态奶改扩建工程”的启动和逐步推进,预计该工程将于2020年竣工并正式投产。该项目已完全达到公司乳制品的日加工能力、年生产能力、生产工艺和生产效率。与以前相比,对生产原料的需求将进一步增加,特别是生产原料奶的消费量将显著增加。此外,公司于2018年11月完成了对东方乳业的收购。随着公司内部业务、品牌和渠道的整合以及协同效应的体现,东方乳业有望在未来实现收入和利润的增长,对原料奶的需求也将同步增长。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施和投产,将为公司进一步扩大生产提供必要的原料奶保障,满足公司及其子公司对原料奶生产日益增长的需求,保证公司自有原料奶的稳定供应比例,有利于产品质量控制。

(2)有利于进一步加强公司的产品质量控制

自2008年三鹿奶粉事件引发三聚氰胺事件以来,寻找可靠、新鲜、稳定的原料奶已成为影响行业核心竞争力的决定性因素。随着下属牧场的逐步生产,公司自身的原料奶供应比例近年来逐年增加。2018年,公司自有农场供应的原料奶比例为53.10%,其中自有奶牛供应的原料奶比例为38.28%。“万头奶牛养殖循环产业园项目”的实施将有利于进一步提高公司自身的牛奶供应比例,从源头上保证公司的产品质量,实现公司的长期、稳定和可持续发展。

(3)有利于满足对低温产品日益增长的需求

随着人们消费水平和健康意识的不断提高,牛奶已经成为人们生活中不可或缺的重要组成部分。乳制品的市场需求持续增长,市场份额逐年增加。此外,低温、新鲜、保质期短、尽可能保留营养成分等消费理念的变化和兴起,导致了近年来低温乳制品消费需求的快速增长。同时,对乳品加工企业原料奶的供应半径、储存、运输条件和时间提出了更高的要求。“万头奶牛养殖循环工业园项目”在甘肃省金昌市实施,靠近榆中生产基地和公司子公司青海湖乳业公司。它能有效缩短从原料奶生产到加工生产的时间,满足日益增长的低温乳制品需求。

(4)有利于项目的顺利实施

2018年4月,其子公司宁夏庄园收到吴中市黎通区人民政府发布的《关于关闭和搬迁畜禽养殖场及进一步做好黎通区畜禽养殖场关闭或搬迁工作的实施方案》的通知。为进一步推动中央环境保护督察员对整改意见的反馈,控制畜禽养殖污染,保护生态环境,宁夏庄园所在的金银滩奶牛核心养殖区被指定为畜禽养殖禁猎区,纳入关闭和搬迁范围。宁夏庄园是公司的联营农场之一,是公司a股首次发行项目“万头进口良种奶牛养殖建设项目”的实施主体之一。

因当地政府的招商引资项目宁

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