江苏中设集团股份有限公司 关于限制性股票回购注销完成的公告

发布日期:2019-10-22 03:08:51    浏览次数: 4895

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:1 .江苏中石集团有限公司(以下简称“本公司”)在本次回购中注销了16,868股限制性股票,涉及5人。注销的限制性股票数量占本次激励计划首次授予的限制性股票总数的1.3003%,占回购前公司股本总额的0.0194%;回购价格调整为每股13.30元。

2.公司最近在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了回购注销手续。本次回购取消后,公司股本总额由86,922,880股变更为86,906,012股。

一是第一阶段限制性股票激励计划已经实施决策程序和审批

1.2017年12月26日,公司第一届董事会第19次会议审议通过了《关于江苏中色集团有限公司第一次限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定《江苏中色集团有限公司第一次限制性股票激励计划实施与评估办法》的议案》、《关于要求股东大会授权董事会办理公司第一次限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日,公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于江苏中色集团有限公司第一次限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于制定《江苏中色集团有限公司第一次限制性股票激励计划实施管理办法》的议案》和《关于验证江苏中色集团有限公司第一次限制性股票激励计划(草案)激励目标清单的议案》。公司独立董事对股权激励计划是否有利于公司的可持续发展以及是否存在损害公司和全体股东利益的情况发表独立意见。公司公布了公司内部激励对象的名单。公示期届满后,监事会检查股权激励计划授予的激励对象名单,并对公示情况进行说明。

2.2018年4月20日,本公司2018年第二次特别股东大会审议通过了《江苏中色集团有限公司第一次限制性股票激励计划(草案)及其摘要提案》、《关于制定《江苏中色集团有限公司第一次限制性股票激励计划实施与评估办法》的提案》和《关于提请股东大会授权董事会处理本公司第一次限制性股票激励计划相关事宜的提案》。公司首个限制性股票激励计划获得批准,董事会有权确定限制性股票激励计划的授予日期,在激励对象符合条件时授予激励对象限制性股票,并处理授予限制性股票所需的一切事宜。

3.2018年5月30日,公司第二届董事会第四次会议调整了公司限制性股票激励计划第一阶段拟授予的激励对象名单和限制性股票数量,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划第一阶段第一次授予相关事项的议案》和《关于向限制性股票激励计划第一阶段授予限制性股票的议案》。经过上述调整后,确定限制性股票的授予日期为2018年5月30日。公司限制性股票的激励目标将从94调整到84。调整后,发行的限制性股票总数仍为100万股,首次发行的限制性股票份额由90万股调整至81.75万股,保留部分由10万股调整至18.25万股。公司第二届监事会第四次会议对本激励计划调整后的激励目标清单进行了审核,并就相关事项发表了审核意见。公司独立董事出具独立意见,律师出具法律意见,独立财务顾问出具专业意见。

4.在股份登记过程中,一个激励对象出于个人原因自愿放弃认购授予他的全部67,700股限制性股份。因此,公司授予的限制性股票的实际数量为83股,授予的限制性股票的实际数量为810,800股。2018年6月11日是限制性股票的上市日期。首批限售股完成后,公司注册资本由5333.35万元变更为5441.4万元。

5.2018年5月18日,公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配方案的议案》。根据为实施2017年利润分配和股份转换计划而宣布的备案之日的股本总额,公司将向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税),红利股派发0股(含税),资本公积金每10股派发6股。

鉴于公司2017年利润分配和资本公积资本化计划的完成,按照公司《江苏中色集团有限公司第一限制性股票激励计划》(以下简称《激励计划》),资本公积资本化、股票股利分配等相关规定已经发生。本公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》和《关于调整限制性股票激励计划中预留股份涉及的赠与数量的议案》,以调整本激励计划中未解锁的限制性股票回购价格和数量以及预留限制性股票赠与数量。调整后,限售股回购数量从810,800股调整为1,927,800股,回购价格从21.73元/股调整为13.46元/股,保留限售股数量从182,500股调整为292,000股。

6.2019年3月8日,公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》。根据激励计划,董事会认为已满足授予保留限制性股份的条件,拟向19个激励目标授予29.2万股保留限制性股份,占公司当前股本总额的0.34%,授予价格为13.46元/股。授予日期为2019年3月8日,限制性股票上市日期为2019年5月9日。公司总股本从86,630,880股增至86,922,880股。同日,公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励目标授予保留限制性股票的议案》,并对保留激励目标清单出具了审核意见。独立董事已就上述授予保留限制性股份表示明确同意。

7.2019年5月21日,本公司2018年股东大会审议通过了《关于2018年利润分配方案的议案》。以公司现有总股本86,922,880股为基础,每10股公司将向全体股东分配1.60元现金(含税),并给予0股红利股(含税),而不是增加资本公积金的股本。

鉴于公司2018年利润分配方案于2019年7月4日完成,根据资本公积转股本及股票股利分配激励计划的相关规定,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,对本激励计划中未解锁的限制性股票回购价格进行了调整。调整后,限售股回购价格从每股13.46元调整至每股13.30元。

8.2019年7月10日,公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于实现公司首次限售股奖励计划首次授予和首次发行限售股条件首次发行的议案》和《关于回购和取消首次发行期已授予但未发行的限售股的议案》。董事会认为,公司第一个限制性股票激励计划首次授予和第一个发行期内限制性股票首次发行的条件已经满足,并同意公司将发行符合发行条件的限制性股票。双方同意,公司将回购并取消授予五个激励目标但尚未解除限制的全部或部分限制性股票,共计16,868股。本公司独立董事已就上述事项明确表示同意。同日,公司召开第二届监事会第九次会议, 审议通过了《关于实现公司限制性股票激励计划第一阶段第一阶段的议案,授予部分限制性股票激励计划第一阶段解除限制性股票激励计划第一阶段解除销售限制的条件》和《关于回购已授予但尚未解除销售限制的限制性股票的议案》,同意解除对已取消股票的销售和回购限制。

9.2019年7月30日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意取消部分但未发行的限制性股票回购的议案》。

二.取消本次限制性股票回购

1.回购的原因和数量

(1)第一个限制性股票激励计划首先授予一名因辞职而被公司董事会确定不再适合作为激励对象的人员。公司将回购和取消总共11040只授予激励对象但尚未解除限制的限制性股票;

(2)由于2018年个人业绩评价结果为c2,第一个限制性股票激励计划首次授予的激励对象之一将按解锁比例的80%解锁;一人因2018年d1个人绩效考核结果,解锁率为70%。一人因2018年d2个人绩效考核结果,解锁比例为60%。另一个人因为全年病假没有参加考试,这次也不会解锁。公司将回购和取消总共5,828股限制性股票,其中一些已被授予上述四项激励目标,但尚未取消。

根据公司“激励计划”的规定,公司计划回购和取消已授予上述五个激励目标但尚未解除的16868股限制性股票。

2、回购取消价格

2019年3月8日,公司召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和数量的议案》。鉴于本公司2017年利润分配及资本公积股份转换计划实施完成,本公司根据本公司资本公积股份转换及股票股利分配激励计划的相关规定,调整限制性股票回购的价格及数量。限售股回购数量由810,800股调整为1,927,800股,回购价格由21.73元/股调整为13.46元/股。

2019年7月10日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。随着公司2018年利润分配方案的实施,公司根据《公司资本公积转股本及股票股利分配激励方案》的相关规定,将限制性股票回购价格从每股13.46元调整至每股13.30元。

 
 
 
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